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西水股份:北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买

发布日期:2021-09-09 22:58   来源:未知   阅读:

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

  证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简

  称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理

  办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定,北京市通商律师事

  务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“发

  行人”、“西水股份”或“上市公司”)委托,担任西水股份本次以发行股份及支付现

  并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)项目的

  响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处;

  根据西水股份第六届董事第二次会议决议、西水股份 2015 年第一次临时股

  财险 26.96%的股份,同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开

  2015 年 8 月 25 日,西水股份召开第六届董事第二次会议,审议通过了关于

  2015 年 9 月 15 日,西水股份召开 2015 年第一次临时股东大会,本次股东

  2015 年 10 月 20 日,西水股份召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议,

  1、 银炬实业于 2015 年 7 月 29 日召开临时股东会,全体股东一致同意以

  议总价为 187,963.37 万元,以不高于 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股

  2、 绵世方达于 2015 年 7 月 29 日召开 2015 年临时股东会,全体股东一致

  同意以每股 2.58 元的价格出售所持天安财险 728,540,189 股股份(即 7.34%股份),

  协议总价为 187,963.37 万元,以不高于 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股

  3、 德新景于 2015 年 7 月 29 日召开 2015 年临时股东会,全体股东同意以

  议总价为 185,605.76 万元,以不高于 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股

  4、 中江信托于 2015 年 8 月 13 日召开股东大会,会议审议并同意西水股

  份非公开发行股份购买其所持天安财险 3.46%的股权,对应按 21.86 元/股臵换为

  股权,转让后锁定期为 1 年。同意与西水股份签署《发行股份购买资产协议》。

  6、 湖北聚隆于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会,同意

  按 2.58 元/股的价格出售所持天安财险 3,000 万股股份(即 0.3%的股份),协议

  总价为 7,740 万元,以不高于每股 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股

  8、 武汉泰立于 2015 年 7 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东会,同意按

  2.58 元/股的价格出售所持天安财险 1,600 万股股份(即 0.16%的股份),协议总

  价为 4,128 万元,以不高于每股 21.86 元购买西水股份非公开发行的新股

  9、 上海浦高于 2015 年 7 月 21 日召开临时股东会,审议通过了《关于内

  10、 SBI 出售标的资产已由其社长北尾吉孝作出决定并签署了《支付现金

  2015 年 7 月 16 日,天安财险召开 2015 年第五次临时股东大会,会议审议

  通过了天保股[2015]第 15 号决议,同意以 2015 年 5 月 31 日经中国保监会批准

  的股东及持股情况为基准,按现有股份 1:0.4 增发不超过 3,972,465,078 股股份,

  具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股东,跑狗图玄机图,增发价格为 2.58 元/股。

  2015 年 9 月 14 日,本次收购交易对方陆家嘴集团与浦东土控的国资评估主

  公司整体资产评估项目的核准通知》(沪浦东评审核(2015)第 016 号),已收悉

  核号)和中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 952 号),

  2015 年 9 月 10 日,中国保监会出具《中国保监会关于天安财产保险股份有

  限公司资产重组方案有关意见的复函》(保监发[2015]149 号),原则同意西水股

  2015 年 12 月 14 日,www.333411.com,中国证监会作出《关于核准内蒙古西水创业股份有限

  2015 年 12 月 16 日,天安财险召开 2015 年第六次临时股东大会,会议审议

  通过了关于修订《天安财产保险股份有限公司章程》的议案(天保股[2015]第 19

  2016 年 1 月 29 日,中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变

  更注册资本、变更股东和修改章程的批复》(保监许可[2016]58 号),经审核,批

  36,817,129 股股份、湖北聚隆将持有的 30,000,000 股股份、浦东土控将持有的

  16,000,000 股股份、武汉泰立将持有的 16,000,000 股股份、上海浦高将持有的

  3、 核准天安财险 2015 年第六次临时股东大会对章程做出的以下修改:第

  五条修改为:公司注册资本为 12,529,619,586 元。第十六条修改为:公司总股份

  为 12,529,619,586 股。第二十一条修改为:公司目前的股份结构为:

  注:上海外高桥(集团)有限公司于 2015 年 8 月 28 日更名为上海外高桥资

  2016 年 2 月 1 日,银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、陆家嘴集团、

  湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高与 SBI 将所持天安财险合计 26.96%

  的股份已过户至西水股份且西水股份对天安财险增资 6,624,038,776.20 元认购其

  2,567,456,890 股新增股份已办理完毕工商变更登记手续,并取得了上海市工商局

  工商变更登记完成后,其注册资本为 1,252,961.9586 万元,西水股份合法持有天

  非公开发行项下新增股份的登记、向 SBI 支付购买资产的现金对价以及向工商管

  资金非公开发行项下新增股份的登记、向 SBI 支付购买资产的现金对价以及向工

  证券之星估值分析提示西水股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。更多

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